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企业整体转让及股权转让等涉税文件集锦

作者: 来源: 时间:2020-07-16

      第一点:首先不征营业税
      国税函[2002]165号:根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定,营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,其转让价格不仅仅是由资产价值决定的,与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此,转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税。

      第二点:不征收增值税
      国税函[2002]420号:根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定,增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,因此,转让企业全部产权涉及的应税货物的转让,不属于增值税的征税范围,不征收增值税。

      第三点:如果涉及股权转不征营业税
      财税[2002]191号现对股权转让的营业税问题通知如下:
  (一)、以无形资产、不动产投资入股,与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。

      (二)、对股权转让不征收营业税。
  (三)、《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[1993]149号)第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。本通知自2003年1月1日起执行。

       第四点:如果转让在建项目需要纳税
       财税[2003]16号第二条第(七)项规定:单位和个人转让在建项目时,不管是否办理立项人和土地使用人的更名手续,其实质是发生了转让不动产所有权或土地使用权的行为。对于转让在建项目行为应按以下办法征收营业税:

  1、转让已完成土地前期开发或正在进行土地前期开发,但尚未进入施工阶段的在建项目,按“转让无形资产”税目中“转让土地使用权”项目征收营业税。
       2、转让已进入建筑物施工阶段的在建项目,按“销售不动产”税目征收营业税。

      在建项目是指立项建设但尚未完工的房地产项目或其它建设项目。

       第五点:涉及契税如何缴纳?
       财税[2003]184号文件规定:
       一、企业公司制改造
       非公司制企业,按照《中华人民共和国公司法》的规定,整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司,或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的,对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属,免征契税。
       非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司,以其部分资产与他人组建新公司,且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的,对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属,免征契税。
       二、企业股权重组
       在股权转让中,单位、个人承受企业股权,企业上地、房屋权属不发生转移,不征收契税。
       国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”,由职工买断企业产权,或向其职工转让部分产权,或者通过其职工投资增资扩股;将原企业改造为股份合作制企业的,对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属,免征契税。
       三、企业合并
       两个或两个以上的企业,依据法律规定、合同约定,合并改建为一个企业,对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属,免征契税。
       四、企业分立
       企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相问的企业,对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属,不征收契税。
       五、企业出售
       国有、集体企业出售,被出售企业法人予以注销,并且买受人妥善安置原企业30%以上职工的,对其承受所购企业的土地、房屋权属,减半征收契税;全部安置原企业职工的,免征契税。
       六、企业关闭、破产
       企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后,债权人(包括关闭、破产企业职工)承受关闭、破产企业上地、房屋权属以抵偿债务的,免征契税;对非债权人承受关闭、破产企业上地、房屋权属,几妥善安置原企业30%以上职工的,减半征收契税;全部安置原企业职工的,免征契税。
      七、其他
      经国务院批准实施债权转股权的企业,对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属,免征契税。
      政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移,不征收契税。
      企业改制重组过程中,同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转,不征收契税。
      第五、六款所称“妥善安置原企业职工”,是指国有、集体企业买受人或关闭、破产企业的土地、房屋权属承受人,按照国家有关规定对原企业职工进行合理补偿,并与被安置职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同,以及按照《劳动法》落买相关政策。

       财税[2006]41号文件规定财税[2003]184号文件执行期限为2006年1月1日至2008年12月31日。

       国税函[2006]844号对企业改制重组契税政策财税[2003]184号文件进行解释

  一、184号文件第一条第一款中规定的“整体改建”,是指改建后的企业承继原企业全部权利和义务的改制行为。?
  二、184号文件第二、三、四条中所谓“企业”,是指法人企业。?

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