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科陆电子收关注函:转让车电网股权是否涉及“名股实债”

作者: 来源: 时间:2020-09-12


新京报讯(记者 林子)10月11日,科陆电子收到深交所关注函。深交所中小板公司管理部对科陆电子转让深圳市车电网络有限公司(以下简称“车电网”)49%股权暨关联交易一事表示高度关注。


具体来看,9月27日,科陆电子公告披露,公司董事会同意将全资子公司车电网17.06%股权以5119万元的价格转让给深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“远致华信”)、将持有的车电网6.67%股权以2000万元的价格转让给深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“远致投贷”)、将持有的车电网0.27%股权以81万元的价格转让给深圳市信福汇二号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“信福汇”)、将持有的车电网25%股权以人民币7500万元的价格转让给珠海智新慧投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智新慧”)(员工持股平台)。


科陆电子披露,本次转让完成后,公司仍持有车电网51%的股权。车电网在收益法下的全部权益评估价值为29582万元,本次交易对价以车电网整体估值3亿元为基础确定。


上述交易因科陆电子第一大股东深圳市远致投资有限公司(以下简称“远致投资”)持有受让方远致华信32.45%的股权且为其第一大股东、远致投资持有受让方远致投贷49.50%的股权,以及公司副总裁桂国才未来12个月内存在向智新慧出资的安排,股权转让事项构成关联交易。


当时公告显示,车电网目前需要借助外部力量来推动充电运营业务的发展,引进资源整合能力强的股东,绑定核心团队及骨干的利益。


10月11日,深交所要求科陆电子结合远致投资对公司的持股情况、资源投入情况、业务发展支持情况等,充分说明公司转让盈利子公司股权的必要性、本次股权转让暨关联交易的必要性和合理性。


此外,科陆电子9月27日公告,除非甲方另行书面决定予以豁免,甲方就本次交易的付款先决条件约定为“甲方(远致华信、远致投贷、信福汇)的付款先决条件包括乙方(上市公司)/丙方(车电网)/丁方(员工持股平台智新慧)未违反合同约定的关于过渡期内的承诺”。


深交所要求公司补充披露过渡期内相关方承诺的具体内容,说明相关承诺是否有利于维护公司及其他股东利益。


科陆电子的《转让协议》中提及的本次交易标的上市计划。科陆电子表示,各方同意下列事项的决定需经丙方(车电网)代表三分之二(含三分之二)以上表决权的股东方表决同意方为有效,且应经甲方一同意方可通过:包括丙方的上市计划(包括上市活动而需要的中介机构(券商、保荐代表、会计师事务所、律师事务所)的聘用、上市主体、上市时间、地点、价格等)。


深交所要求科陆电子说明相关计划的具体情况,包括但不限于是否境内上市、是否符合相关规定、是否具备相关上市条件等、目前的进展及正常推进下的大致时间安排,并充分提示相关风险。


深交所要求科陆电子结合上述问题及同期银行贷款利率、你公司同期融资成本等情况,进一步说明本次交易实质是否涉及“名股实债”,以及以“投资金额+10%/年*投资金额”价格回购的合理性。


资料显示,科陆电子成立于1996年,集自主研发、生产、销售及服务为一体,主要从事智能电网、储能、综合能源管理、物业及金融业务,并于2007年3月在深交所上市。


与去年年底相比,科陆电子今年上半年总资产出现15.47亿元的下降;与2017年年底相比,科陆电子总资产累计出现35.27亿元的下降,这与科陆电子近年来逐渐剥离光伏电站,并减少对外投资的策略有关。


今年1月,科陆电子将其持有的格尔木特变电工100%股权以人民币6633.85万元的价格转让给深能北方能源,交易完成后,科陆电子不再持有格尔木特变电工股权。2月,科陆电子将持有的上海卡耐58.07%股权以人民币6.48亿元的价格转让给恒大新能源,交易完成后,科陆电子不再持有上海卡耐股权。


3月,科陆电子将润峰格尔木电力有限公司的股份以3913.13万元出售给京能清洁能源,但并未透露交易完成后,科陆电子是否还持有润丰格尔木电力股份。5月,科陆电子将持有的百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给丰之泉,交易完成后,科陆电子不再持有百年金海股权。


新京报记者注意到,科陆电子在2019年上半年共处置了15家子公司,一共包括了4家子公司的注销和11家子公司的转让,共收到处置子公司现金净额为1.70亿元。


科陆电子2019年半年度年报显示,科陆电子实现营业收入15.16亿元,同比下降23.09%;净利润亏损7752.98万元,较上年同期下降219.97%。


半年报显示,科陆电子所有业务在上半年均出现不同程度的业绩下滑,其中,智能电网业务营收减少1.35亿元,同比下降10.52%;储能业务营收减少1.48亿元,同比下降61.99%;综合能源管理及服务营收减少1.03亿元,同比下降33.79%。


目前,科陆电子实控人股份已被大比例质押。


截至2019年上半年,科陆电子实控人饶陆华持有公司股份3.42亿股,占总股本的24.26%,其中的3.39亿股已处于质押状态,占其持有的公司股份总数的99.09%,占公司总股本的24.04%。


新京报记者 林子 编辑 王宇 校对 李世辉

记者邮箱:linzi@xjbnews.com


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